ادغام شرکت ، به این معناست که دو یا چند شرکت ، در یک شرکت دیگر ادغام شده و یا اینکه با ترکیب با هم ، شرکت جدید ایجاد نمایند . نحوه ادغام شرکت به این صورت است که ادغام ، بایستی در جلسه مجمع عمومی فوق العاده تصویب شده و سایر مراحل قانونی آن ، از جمله تحویل مدارک لازم به ثبت شرکت ها و اداره امور مالیاتی انجام شود .
در قانون تجارت ، شرکت های تجاری و همچنین ، احکام مربوط به آن ها ، به تفصیل ، مورد تصریح قرار گرفته است . در این قانون ، انواع مختلفی از شرکت های تجاری وجود دارد که به صورت کامل ، با یکدیگر ، تفاوت داشته و می بایست بر اساس شرایط قانونی خاص خود ، تاسیس شده و فعالیت ها و اقدامات خود را با لحاظ نمودن احکام خاص قانونی ، به انجام برسانند .
با این وجود ، در مواردی ، ممکن است که به لحاظ فنی و عملی ، نیاز باشد که برخی از شرکت هایی که بر اساس قانون ، تاسیس یافته اند ، با شرکت دیگری ، ترکیب یا ادغام بشوند که این ادغام ، واجد آثار حقوقی مهمی خواهد بود . اما سوال مهمی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که در چه شرایطی ، می توان ادغام شرکت های تجاری را انجام داد ؟
برای پاسخ دادن به این سوال ، در ادامه این مقاله ، به بررسی این موضوعات می پردازیم که منظور از ادغام شرکت چیست و به لحاظ حقوقی ، ادغام شرکت ، نیازمند رعایت چه شرایطی است . علاوه بر این ، بررسی نحوه و مراحل ادغام شرکت های تجاری نیز ، امری مهم و ضروری بوده که در پایان ، در مورد آن صحبت خواهیم کرد .
منظور از ادغام شرکت چیست
احکام مربوط به شرکت و انواع آن ، در قانون تجارت بیان گردیده است . در قانون تجارت ، انواع مختلف شرکت های تجاری ، مورد تصریح قرار گرفته است که بر اساس ماده 20 این قانون ، انواع شرکت ها ، شامل شرکت سهامی خاص و عام ، شرکت تضامنی ، شرکت نسبی ، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت مختلط غیر سهامی ، شرکت مختلط سهامی و شرکت تعاونی تولید و مصرف می باشد .
زمانی که فرد یا افرادی ، قصد دارند اقدام به تشکیل و ثبت شرکت نمایند ، می بایست با انتخاب یکی از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت ، اقدام به تنظیم اساسنامه برای شرکت خود نمایند . این اساسنامه ، مجوز فعالیت شرکت بوده و می بایست ، الزاما به موجب آن ، عمل شود . در این اساسنامه شرکت ، نوع شرکت و نحوه فعالیت و صلاحیت شرکت ، به صورت مفصل ، مورد تصریح قرار می گیرد .
با این حال ، در مواردی ، ممکن است که به لحاظ عملی ، شرکت های تاسیس یافته بر اساس قانون تجارت ، نیازمند گسترش فعالیت های خود به لحاظ حرفه ای بوده و یا اینکه ترکیب شدن این شرکت ها با یکدیگر ، منجر به حل برخی از مشکلات مدیریتی ، مالی ، فنی و حرفه ای آنها بشود که در این صورت ، می توان از ادغام شرکت ها با یکدیگر ، سخن گفت .
اما سوالی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که منظور از ادغام شرکت چیست ؟ در پاسخ به این سوال ، باید گفت که ادغام شرکت ، به معنای ترکیب شدن شرکت های تاسیس یافته طبق قانون ، با یکدیگر می باشد . به نحوی که یا یک یا چند شرکت ، در شرکت دیگری ادغام شوند و یا اینکه دو یا چند شرکت ، با هم ادغام شده و شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد نمایند . در آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم ، می توان انواع ادغام شرکت را ملاحظه نمود .
ادغام ساده ؛ نوعی ادغام شرکت است که به موجب آن ، یک یا چند شرکت ، در یک شرکت دیگر ادغام می شوند و در این نوع ادغام ، شخصیت حقوقی شرکت های ادغام شده ، از بین رفته و در عین حال ، شخصیت حقوقی شرکت اصلی ، حفظ می شود . در این حالت ، کلیه حقوق ، تعهدات ، دیون و مطالبات شرکت های ادغام شده ، به شرکتی که در آن ادغام شده اند ، منتقل می گردد .
ادغام ترکیبی ؛ نوعی ادغام شرکت است که در آن ، دو یا چند شرکت ، به نحوی ادغام یا ترکیب می شوند که شخصیت حقوقی تمامی آنها از بین رفته و شرکت جدیدی با شخصیت حقوقی متفاوت ، شکل خواهد گرفت که که در این حالت ، تمامی حقوق ، تعهدات ، مطالبات و بدهی های شرکت های ادغام شده ، به شرکت جدید ف منتقل خواهد شد .
حتما بخوانید: شرکت تجاری
شرایط ادغام شرکت
در قسمت قبل ، به بررسی این موضوع پرداخته شد که منظور از ادغام شرکت چیست . همانطور که اشاره گردید ، ادغام شرکت ، به فرایندی گفته می شود که به موجب آن ، دو یا چند شرکت ، در هم ادغام شده و بعضا شرکت جدیدی از ادغام آنها ، به وجود می آید که دارای شناسه ملی شرکت و اساسنامه متفاوتی خواهد بود . اما سوالی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که شرایط ادغام شرکت چیست ؟
در پاسخ به این سوال ، باید گفت که یکی از مهم ترین شرایط مربوط به ادغام شرکت ، در نظر گرفتن میزان مسئولیت شرکت های ادغام شده است . به این معنا که گاهی ، ادغام برخی از شرکت ها ، به لحاظ نوع شرکت ، امکان پذیر نبوده و به لحاظ اینکه با احکام قانون تجارت ، دچار مغایرت است ، منجر به ایجاد مشکلاتی می شود که باید آن را لحاظ نمود .
به عنوان نمونه ، ادغام نمودن یک شرکت سهامی ، در شرکت مسئولیت محدود ، امکان پذیر نمی باشد ؛ چرا که بر اساس قانون تجارت ، ارکان تصمیم گیرنده مربوط به شرکت های سهامی ، با شرکت های با مسئولیت محدود ، متفاوت بوده و این موضوع ، سبب ایجاد مشکلاتی خواهد شد . البته ، ادغام شرکت با مسئولیت محدود ، در یک شرکت سهامی ، مشکلی ایجاد نمی کند .
علاوه بر این ، مثلا در صورتی که یک شرکت تضامنی ، قصد ادغام شدن با شرکت سهامی یا شرکت نسبی را داشته باشد ، این موضوع ، با دشواری مواجه است . چرا که این شرکت ها ، به لحاظ حدود مسئولیت و ارکان تصمیم گیرنده ، با هم تفاوت داشته و شرایط ادغام شرکت های مذکور با یکدیگر ، به لحاظ قانونی ، وجود ندارد و منجر به منتفی شدن مسئولیت تضامنی شرکا خواهد شد .
همچنین ، در خصوص شرکت سهامی نیز ، این شرایط ممکن است وجود داشته باشد ؛ چرا که شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص نیز ، به لحاظ احکام قانون تجارت ، با یکدیگر متفاوت اند . لذا شرایط ادغام شرکت سهامی عام در سهامی خاص وجود ندارد ؛ چرا که تشریفات مربوط به شرکت های سهامی عام ، پیچیده تر از سهامی خاص می باشد . اما عکس این موضوع ، یعنی ادغام شرکت سهامی خاص در سهامی عام ، امکان پذیر بوده و بلامانع است .
علاوه بر این ، باید در نظر داشت که ادغام شرکت هایی که به لحاظ نوع شرکت ، یکسان هستند ، بلامانع است . به عنوان نمونه ، ادغام شرکت های تعاونی با شرکت دیگری از همین نوع ، بلامانع است . همچنین ، همانطور که اشاره شد ، شرایط ادغام شرکت سهامی خاص در عام و نیز ، ادغام شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی ، وجود دارد که در قسمت بعد ، در خصوص نحوه و مراحل ادغام شرکت ها ، توضیحات بیشتری ارائه می شود .
بیشتر بخوانید: ثبت اینترنتی صورتجلسه تغییرات شرکت
نحوه و مراحل ادغام شرکت
در قسمت های قبل ، به بررسی این موضوعات پرداختیم که ادغام شرکت یعنی چه و در چه شرایطی می توان ادغام شرکت ها را انجام داد . در بحث از شرایط ادغام شرکت ها ، به این موضوع اشاره نمودیم که ادغام شرکت ها ، نباید منجر به نادیده گرفتن مسئولیت شرکت های ادغام شده شود و به همین دلیل ، ادغام برخی شرکت ها در نوع دیگری از شرکت ، به لحاظ قانونی ، امکان پذیر نمی باشد .
اما سوالی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که نحوه و مراحل ادغام شرکت ها ، به چه صورت است و اگر شرکت هایی قصد ادغام در شرکت دیگری را داشته باشند ، چه مراحلی را باید طی کرده و به چه نحوی عمل نمایند ؟ لذا در این قسمت ، مهم ترین نکات مربوط به نحوه ادغام شرکت و مراحل مربوط به آن را توضیح می دهیم .
در خصوص نحوه ادغام شرکت ها ، باید گفت که بر اساس قوانین و مقررات موجود ، نحوه و مراحل ادغام شرکت های تعاونی ، به این صورت است که اگر چند شرکت تعاونی تولید و مصرف ، قصد ادغام شدن داشته باشند ، می بایست ابتدا ، تصویب مجمع عمومی فوق العاده را داشته باشند . در این مرحله ، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ، باید ظرف مهلت دو هفته ، به اداره ثبت شرکت ها ، ارائه شود و تصمیم مجمع ، به اطلاع اعضا و بستانکاران شرکت برسد .
البته ، نحوه ادغام شرکت های تعاونی ، به این صورت است که به محض تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ، بلافاصله ادغام شرکت ، انجام نشده ؛ بلکه ، نیاز به تایید و تصویب وزارت کار و تعاون نیز هست . اما در خصوص مراحل و نحوه ادغام سایر شرکت ها ، از قبیل شرکت نسبی ، شرکت تضامنی یا شرکت های سهامی خاص ، در قانون تجارت ، حکم خاصی مقرر نشده است .
اما بر اساس قانون برنامه چهارم توسعه ، نحوه و مراحل ادغام شرکت های تجاری ، به این صورت است که موضوع ادغام شرکت ، باید در جلسه مجمع عمومی فوق العاده ، مطرح شده و در شرکت های سهامی ، به تصویب چهار پنجم سهامداران رسیده و در مورد سایر شرکت های تجاری ، به تصویب چهار پنجم دارندگان سرمایه برسد . همچنین ، آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم نیز ، در خصوص نحوه و مراحل ادغام شرکت ها ، احکام زیر را مقرر نموده است .
مدیران شرکت های ادغام شونده ، موظف هستند ، ظرف مهلت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم در خصوص ادغام یا ترکیب ، رونوشت صورتجلسه و فهرست اسامی شرکا و سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنها و نیز ، صورت دارایی ها و بدهی ها را ، به همراه گزارش یکی از اعضای جامعه رسمی حسابداران ، راجع به تعیین قیمت روز سهام ، به اداره امور مالیاتی تسلیم نمایند .
مدیران شرکت های جدید نیز ، موظف هستند ، ظرف یک ماه از تاریخ ادغام ، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده و فهرست تعداد سهام که در قبال انتقال دارایی و بدهی ها به سهامداران یا شرکای شرکت های ادغام شده اختصاص می یابد را ، به همراه گزارش یکی از حسابداران رسمی ، به اداره امور مالیاتی تحویل دهند .
در ادامه بخوانید: سامانه جامع ثبت شرکت ها
برای دریافت اطلاعات بیشتر در خصوص ادغام شرکت در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدماتی در زمینه مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون ادغام شرکت پاسخ دهند .
سوالات متداول
1- منظور از ادغام شرکت چیست ؟
منظور از ادغام شرکت این است که دو یا چند شرکت در یک شرکت دیگر ادغام شده یا همگی منحل شده و شرکت جدیدی با شخصیت جدید تشکیل شود که برای دریافت اطلاعات بیشتر در این خصوص می توانید مقاله را مطالعه نمایید .
2- شرایط ادغام شرکت چیست ؟
شرکت های ادغامی می بایست با لحاظ مقررات قانون تجارت این امر را انجام دهند چرا که ادغام برخی شرکت ها در نوع دیگر منجر به نادیده گرفتن مسئولیت شرکا و مسائلی از این قبیل می شود که شرح این موضوع در متن مقاله آمده است .
3- نحوه ادغام شرکت ها به چه شکل است ؟
نحوه ادغام شرکت ها به این صورت است که موضوع ادغام شرکت ها باید در جلسه مجمع عمومی فوق العاده به تصویب برسد که شرح کامل تر در خصوص مراحل و نحوه ادغام آنها در متن مقاله مورد اشاره قرار گرفته است .
منبع : ادغام شرکت